Akzo Nobel Unilever

Er moet zo snel mogelijk een wettelijke bedenktijd voor bedrijven komen bij een vijandige overname. Maximaal een jaar bedenktijd geeft het bestuur lucht en ruimte. 50PLUS diende daar een motie over in bij het debat over de recente overnamepogingen van Unilever en AkzoNobel.

De Tweede Kamer debatteerde over de overnames van bedrijven, naar aanleiding van de overnamepoging van AkzoNobel door het Amerikaanse verfbedrijf PPG Industries in mei en het overnameplan van het eveneens Amerikaanse voedingsconcern Kraft Heinz van Unilever in februari. Het waren overnameactiviteiten waar activistische aandeelhouders een rol in speelden en die activiteiten nemen toe, constateerde Martin van Rooijen tijdens het debat. “Amerikaanse bedrijven kunnen zich veel beter beschermen tegen activistische aandeelhouders dan bedrijven in vrijwel alle EU-landen”, aldus het Kamerlid van 50PLUS.


Relatief goedkoop

“Steeds vaker ook zijn ondernemingen op overnamepad uit landen die hun grenzen dichthouden voor internationale investeringen”, concludeerde Van Rooijen, die er op wees dat door het ruime monetaire beleid in Europa en de relatieve lage stand van de euro bedrijven in de eurozone relatief goedkoop over te nemen zijn.


Gelijk speelveld

Van Rooijen stelde vast dat er op de internationale overnamemarkt geen sprake meer is van een gelijk speelveld met normale marktomstandigheden en open, evenwichtige verhoudingen. “Bijsturing vanuit de Nederlandse belangen op de mondiale overnamemarkt is daardoor gerechtvaardigd”, vond het Kamerlid.


Wettelijke bedenktijd

Martin van Rooijen diende vervolgens een motie in waarin hij de regering verzoekt met grote voortvarendheid het voorstel voor een wettelijke bedenktijd uit te werken en zo snel mogelijk ter behandeling naar de Tweede Kamer te sturen. Dit voorstel behelst een wettelijke bedenktijd voor het bestuur van een onderneming voor maximaal een jaar. Dat biedt het bestuur tijd en ruimte in geval van een vijandig overnamebod. Deze zogenaamde ‘optie A’ houdt een vijandige overname niet direct tegen, maar er gaat een preventieve werking van uit doordat de overnemende partij moet wachten voordat hij de overname kan doorzetten. •••

 

► De volledige inbreng van Kamerlid Martin van Rooijen bij het debat over de overnamepogingen van Unilever en AkzoNobel met minister Kamp:

“Minister Kamp heeft met zijn brief van 20 mei over overnames van bedrijven een stevige steen in de vijver gegooid dat direct tot een hevig maatschappelijk debat heeft geleid. En tot een boeiend rondetafelgesprek op 1 juni met veel deskundigen die allen een uitvoerige schriftelijke inbreng hebben geleverd. De discussie concentreerde zich sterk op de wettelijke bedenktijd van maximaal 1 jaar die het bestuur kan inroepen in het geval van een overnamebod.

Opmerkelijk was ook dat tijdens het rondetafelgesprek door o.a. Hans de Boer van VNO-NCW en Hans Wijers, voormalig minister van Economische Zaken, een duidelijke oproep werd gedaan aan de pensioenfondsen om meer te beleggen in Nederlandse bedrijven. Dit n.a.v. de rol die minister Kamp ziet voor institutionele beleggers om meer te beleggen in Nederlandse bedrijven: door barrières weg te nemen zoals het eufemistisch heet.

In het vragenuur van 23 mei heb ik de minister al gekapitteld over de oproep die hij deed in het programma Buitenhof van 21 mei dat pensioenfondsen een stabiliserende rol kunnen spelen in de woelige internationale economie. Ik heb gewezen op artikel 18 lid 1a van de Europese pensioenrichtlijn en artikel 135 lid 1a van de Pensioenwet die Pensioenfondsen verplichten uitsluitend te beleggen in het belang van de deelnemers en pensioengerechtigden. Mijn vraag aan minister Kamp is nu hoe hij de fondsen zou willen bewegen tot meer beleggen in Nederland gelet op deze wettelijke belemmeringen?

De minister stelt in zijn brief dat het bestuur van een vennootschap onder hoge druk staat om bij een vijandig overnamebod snel met een reactie te komen. Het is in het belang van alle stakeholders dat het bestuur voldoende tijd heeft een zorgvuldig proces te doorlopen. Dit doet het meeste recht aan de langetermijn waardecreatie en de belangen van alle stakeholders.
Onze eerste en meest centrale vraag hierbij is waarom de 4 bestaande mogelijkheden die de minister noemt in zijn brief niet voldoende zouden zijn? Ik wijs met name op nummer I en III, de responstijd van maximaal 180 dagen en tijdelijk verweer via meer beschermingsconstructies.

In de brief worden vervolgens vier acties genoemd. Het spijt me dat ik het moet zeggen, maar de brief munt uit door vage formuleringen; er worden geen keuzes gemaakt en een toetsing van alle vier de opties aan de EU regels ontbreekt. Ik vind het bizar dat de brief daar niets over zegt.

Tevens graag een reactie van minister Kamp op de volgende vragen:

> Is optie B – de verhoging van het minimumgestandsdoeningspercentage – niet reeds afdoende bescherming?
> Is dit geen aantasting van het eigendomsrecht?
> Wat is de betekenis van de uitgifte van beschermingspreferente aandelen optie C?
> Kan de minister de voor- en nadelen van deze optie nader uiteenzetten?

Dan wil ik de minister vragen te reageren op de volgende vragen over de ex-ante-analyses van de vitale sectoren:

> Op welke criteria is de minister gekomen tot de 8 genoemde sectoren? Wanneer volgt nadere informatie?
> Wat zijn de uniforme uitgangspunten voor de keuze van de vitale sectoren en hoe kan vooraf zekerheid worden gegeven? En hoe wil de minister dit regelen?
> Wat is de stand van zaken over de informatie van de voortgang van de reacties op de Telecom n.a.v. het voorontwerp?
 
Tot slot het internationaal gelijke speelveld: de reciprociteit. Kan de minister reageren op het bericht in het FD van 19 juni waarin wordt gesteld dat de EU zich weert tegen Chinese overnames. Als ze de Chinese muur niet opengooien dan moeten wij maar een Europese muur gaan bouwen.
  
De EU zou in september komen met een concreet voorstel om eigen strategische sectoren beter te beschermen in navolging van de VS, door overnames door te lichten op strategische belangen. Wij zien dat voorstel met zeer grote belangstelling tegemoet.

Ik vraag de minister of het dan niet beter is te wachten op voorstellen van de Europese Commissie in september alvorens in Nederland stappen te zetten.”

► Motie:

De Kamer,

gehoord de beraadslaging,

constaterende dat Nederland een open economie kent met een Rijnlandse corporate governance traditie waarbij de waardecreatie op de lange termijn met inachtneming van de belangen van alle stakeholders centraal staat;

constaterende dat er recent een toename waarneembaar is in overnameactiviteiten waar met name activistische aandeelhouders een rol spelen;

constaterende dat steeds vaker ondernemingen op overnamepad zijn uit landen die hun grenzen dichthouden voor internationale investeringen en/of waar vaak sprake is van staatsdeelnemingen;

constaterende dat door het ruime monetaire beleid in Europa en de relatieve lage stand van de Euro bedrijven in de Eurozone relatief goedkoop over te nemen zijn;

constaterende dat onder meer uit de New York Times van 27 juni 2017 blijkt dat Amerikaanse bedrijven zich veel beter kunnen beschermen tegen activistische aandeelhouders dan bedrijven in vrijwel alle EU landen;

overwegende dat deze factoren ertoe bijdragen dat er op de internationale overnamemarkt geen sprake (meer) is van een gelijk speelveld met normale marktomstandigheden en open, evenwichtige verhoudingen, waardoor bijsturing vanuit de Nederlandse belangen op de mondiale overnamemarkt gerechtvaardigd is;

overwegende dat elke maatregel voldoende rekening moet houden met de belangen van alle stakeholders van een onderneming, zodat het open karakter van de Nederlandse economie gewaarborgd blijft en de maatregel in overeenstemming is met het EU-recht;

verzoekt de regering met grote voortvarendheid het voorstel voor de wettelijke bedenktijd (Optie A uit de brief van het kabinet van 20 mei 2017) uit te werken en zo snel als mogelijk ter behandeling naar de Kamer te sturen;

en gaat over tot de orde van de dag,

Van Rooijen

© 28 juni 2017